Перераспределение долей при реорганизации в форме присоединения

Comments

• Да, нюансы реорганизации в бухгалтерской литературе освещены слабовато.
  Это объяснимо, большая волна реорганизационных процессов была связана с реформой и ликвидацией РАО «ЕЭС», да и то, там был свой методологический штаб, а проблемы с налогами и бухучетом решались напрямую в кабинетах Минфина и МНС-ФНС. А так все-таки в жизни обычных компаний реорганизация случается редко.
  
  Теперь о сути. При присоединении возможно три варианта действий с Уставным капиталом той компании, к которой присоединяется другая организация:
  - УК может остаться прежним;
  - УК может увеличиться;
  - УК может уменьшиться.
  Первый и третий варианты показывают, что новый УК совсем не обязательно должен быть суммой УК двух объединяющихся компаний. А значит и доли в УК не определяются простым суммированием или пропорциональным делением. Никакой обязательной привязки к старым УК нет.
  Будущие участники сами договариваются между собой, в каком соотношении будут у них доли.
  Привязка к чистым активам есть, но совершенно в другом направлении.
  
  В пункте 25 «Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», утвержденных приказом Минфина РФ от 20.05.03 № 44н (в ред. приказа Минфина РФ от 04.08.08 № 73н) подробно описано, как отражать в отчетности новой компании изменение величины УК и его несоответствие сумме чистых активов двух прежних компаний.
  Так что можете перераспределять доли так, как задумали. Только не забудьте, что это все-таки добровольное и единогласное решение самих участников!
  
  Успехов!
  
• Спасибо.
  Возник еше один вопрос.
  Как Вы считаете, в случае, если у одного из учредителей после реорганизации доля в абсолютном значении окажется больше той, что была до реогранизации (скажем, было 5000 руб, а окажется 6000 руб.), не смогут ли налоговые органы притянуть это как наличие налогооблагаемого дохода физического лица (аналогично ситуации, описанной в письме от 26 января 2007 г. N 03-03-06/1/33, с увеличением уставного капитала общества?)
  
• Цитата: ...Как Вы считаете, в случае, если у одного из учредителей после реорганизации доля в абсолютном значении окажется больше той, что была до реогранизации (скажем, было 5000 руб, а окажется 6000 руб.), не смогут ли налоговые органы притянуть это как наличие налогооблагаемого дохода физического лица (аналогично ситуации, описанной в письме от 26 января 2007 г. N 03-03-06/1/33, с увеличением уставного капитала общества?)

  
  
  У налоговых органов возможно все! И указанное письмо доказательство тому. Цитируют норму и при этом делают противоположные выводы. Ну да бог с ним, этим письмом. У них своя ситуация, у нас своя. И при эту ситуацию есть специальная норма. Но давайте все по порядку.
  Читаем первоисточник – гл. 23 НК РФ:
  Статья 217. Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения)
  Не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) следующие виды доходов физических лиц:
  ...
  19) доходы, полученные от акционерных обществ или других организаций:
  акционерами этих акционерных обществ или участниками других организаций в результате переоценки основных фондов (средств) в виде дополнительно полученных ими акций (долей, паев), распределенных между акционерами или участниками организации пропорционально их доле и видам акций, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций или их имущественной доли в уставном капитале;
  акционерами этих акционерных обществ или участниками других организаций при реорганизации, предусматривающей распределение акций (долей, паев) создаваемых организаций среди акционеров (участников, пайщиков) реорганизуемых организаций и (или) конвертацию (обмен) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в акции (доли, паи) создаваемой организации либо организации, к которой осуществляется присоединение, в виде дополнительно и (или) взамен полученных акций (долей, паев);
  
  Второй абзац как раз Ваш. Участники старых ООО взамен своих долей получают доли в новом ООО. Ни сами новые доли, ни прирост их номинальной стоимости налогом не облагается.
  
  Успехов!
  
• ОК, спасибо.